生意放轉手

血淚教訓！避開香港生意轉手後遭追債的漏洞

在香港完成一宗生意轉手，本該是買賣雙方各取所需的喜事，卻因隱藏漏洞演變成噩夢開端。無數買家在接手後突遭追債，輕則賠償數十萬，重則拖垮新業務。下面將揭露三種最常見的追債陷阱，助您在生意轉手關鍵時刻築牢防線。

漏洞一：賣方隱瞞「炸彈負債」

典型手法：

員工賠償黑洞：遣散費、工傷賠償、積欠強積金等債務，被刻意不列入財務報表

供應商抵押協議：賣方曾以公司資產為私人借款擔保，買家接手後遭財務公司追討

真實案例警示：

2022年，某連鎖快餐品牌完成生意轉手三個月後，突然收到勞工處追討前員工工傷賠償連利息共85萬港元。買方翻查紀錄發現，賣方早於交易前半年收到索償通知卻蓄意隱瞞。高等法院最終判買家需承擔債務，因交易條款未列明賠償責任時限。

防禦關鍵：

盡職調查時索要賣方簽署的《無潛在勞資索償聲明書》

聘請勞法律師核查過去三年員工合約與賠償記錄

漏洞二：法律結構誤選——股份收購的連帶責任

血淚教訓：

許多買家為節省印花稅選擇「股份收購式生意轉手」，卻不知此舉將繼承公司所有歷史債務。

風險對比：

股份收購：承接所有隱藏負債，追債風險極高

資產收購：僅限購買標的資產，法律責任有效切割

實戰慘案：

2023年某物流公司進行生意轉手，買方以股份收購方式接手。半年後海關追查發現，賣方曾走私高價值電子零件，買家被連帶罰款220萬港元並暫停牌照。若當初選擇資產收購，即可避免此類歷史責任。

自保策略：

涉及高風險行業優先考慮資產收購型生意轉手

股份交易須明訂「賣方對歷史債務全責」條款

漏洞三：合約條款設計缺陷

致命盲點：

買賣協議未涵蓋責任追溯期

賠償金額上限設定過低

司法案例啟示：

某零售企業生意轉手後，買方遭供應商追討賣方簽訂的不平等供貨合約賠償150萬港元。因買賣協議未要求賣方擔保合約合法性，買方最終獨自承擔損失。

條款強化要點：

陳述與保證條款：明確要求賣方擔保無未披露重大負債

賠償基金機制：扣留10-15%交易款項存入共管賬戶至少18個月

無限責任事項：針對稅務違規等特定風險排除賠償上限

終極防線：三層盡職調查實戰守則

債務驗證術：

向稅局申請無欠稅證明

查閱公司註冊處押記登記冊確認資產狀況

人員面談策略：

約談關鍵員工與供應商，查證口頭承諾或潛在糾紛

司法紀錄排查：

委託律師檢索法院及勞資審裁處案件紀錄

香港生意轉手絕非簽約付款即告完成。無論選擇股份收購或資產收購形式的生意轉手，皆需嚴防三大漏洞：

股份收購式生意轉手是承接歷史負債的高危選擇

資產收購型生意轉手雖稅負較高，卻能有效切割法律責任

協議條款的嚴謹度直接決定日後追償成敗

進行生意轉手交易時，聘請熟悉香港商業轉讓的律師團隊把關協議，才是避免血淚教訓的最終解方。真正的商業智慧，在於讓生意轉手成為新起點而非噩夢開端。